Doanh nghiệp Việt đứng trước nguy cơ bị thâu tóm

Thực tế đáng buồn này lại là cơ hội cho các nhà đầu tư lĩnh vực M&A có được các thương vụ thâu tóm béo bở.

Từ thị trường bất động sản

Thương vụ thâu tóm của nước ngoài tiếp tục làm nóng thị trường M&A ở lĩnh vực bất động sản vốn đã được dự báo trước. Bởi trong thời gian qua, nhiều doanh nghiệp ngành này rất khó vay vốn để triển khai dự án và trả nợ ngân hàng, đáo hạn trái phiếu. Nhiều doanh nghiệp buộc phải cơ cấu lại danh mục đầu tư, chuyển nhượng dự án để có dòng tiền tái đầu tư. Trên thực tế từ đầu năm tới nay nhiều thương vụ M&A bất động sản diễn ra ở nhiều địa phương với một số dự án lớn được kỳ vọng sẽ hoàn tất việc đàm phán và ký kết vào cuối năm nay hoặc đầu năm tới.

Hoạt động M&A bất động sản có thể nóng lên trong giai đoạn 2023-2024 do thời kỳ tiền rẻ đã kết thúc. Các doanh nghiệp bất động sản đang trải qua giai đoạn thiếu hụt thanh khoản khi các nguồn huy động vốn đều ít nhiều gặp trở ngại. Sự khó khăn về nguồn vốn, vướng mắc thủ tục đầu tư, pháp lý kéo dài khiến các doanh nghiệp phát triển bất động sản trong nước phải tìm tiếp cận nguồn vốn mới nên hoạt động M&A sẽ tăng nhiệt trong năm nay. Và dù gặp khó khăn nhưng bất động sản Việt Nam vẫn còn nhiều tiềm năng thu hút sự quan tâm của các nhà đầu tư, tổ chức nước ngoài lẫn trong nước. Năm nay các hoạt động M&A sẽ được xúc tiến nhiều hơn so với cùng kỳ năm ngoái.

Nóng việc chuyển giao, sáp nhập ngân hàng

Không riêng lĩnh vực bất động sản, ngay từ những tháng đầu năm nay, M&A trong lĩnh vực ngân hàng cũng đã nóng trở lại sau một năm trầm lắng. Nhiều nhà đầu tư nước ngoài quan tâm tới lĩnh vực này. Bên cạnh đó, các ngân hàng cũng đang xem M&A là phương thức quan trọng để có thể thay đổi mô hình kinh doanh hiệu quả hơn.

Đối mặt với nguy cơ bị thâu tóm với giá thấp

Bên cạnh bất động sản, ngân hàng, các nhà đầu tư ngoại đang gia tăng rót vốn để nắm cổ phần hoặc mua lại doanh nghiệp Việt Nam trong nhiều lĩnh vực khác nhau. Theo số liệu của Cục Đầu tư nước ngoài, trong bốn tháng đầu năm nay, cả nước có 1.044 giao dịch góp vốn mua cổ phần doanh nghiệp trong nước của nhà đầu tư nước ngoài với tổng giá trị vốn góp đạt hơn 3,1 tỉ đô la, tăng đến hơn 70% so với cùng kỳ năm ngoái.

Giải trình trước Ủy ban Thường vụ Quốc hội về kinh tế – xã hội gần đây, Bộ trưởng Kế hoạch và Đầu tư Nguyễn Chí Dũng cũng chỉ ra, nhiều doanh nghiệp lớn đã phải bán tài sản với giá chỉ bằng 50% giá trị thực và người mua là doanh nghiệp nước ngoài, do tình hình sản xuất kinh doanh gặp khó khăn và khả năng hấp thu vốn hạn chế.

Theo các chuyên gia, với tình hình hiện nay khó khăn đã lan rộng ra hầu hết các ngành nghề. Nói về “sức khỏe” của doanh nghiệp, tình hình kinh tế đang thay đổi quá nhanh. Doanh nghiệp rơi vào tình trạng rất khó khăn khi nhu cầu tiêu thụ hàng hóa ở cả trong và ngoài nước giảm, không thể xuất hàng được. Khoảng 50% số doanh nghiệp đang gặp khó khăn buộc phải thu hẹp sản xuất, hoạt động cầm chừng… Nhiều doanh nghiệp giảm lượng lao động, hoặc giảm giờ làm. Một số doanh nghiệp còn phải bán bớt tài sản để trả nợ khi đáo hạn để không bị xếp vào nhóm nợ xấu.

Tình trạng gặp khó cả đầu vào lẫn đầu ra, dòng tiền eo hẹp và áp lực trả lãi ngân hàng cũng xảy ra ở ngành dệt may. Nên đã có doanh nghiệp đã đóng cửa, có doanh nghiệp bán tài sản, nhà cửa để trả nợ. Ban nghiên cứu phát triển kinh tế tư nhân (Hội đồng tư vấn cải cách thủ tục hành chính) cũng vừa có báo cáo gửi Thủ tướng về kết quả khảo sát tình hình của gần 10.000 doanh nghiệp cho thấy doanh nghiệp đang trải qua bối cảnh đặc biệt khó khăn. Trong tổng số 9.556 doanh nghiệp tham gia khảo sát, có 82,3% số doanh nghiệp dự kiến giảm quy mô, tạm ngừng kinh doanh hoặc ngừng kinh doanh trong các tháng còn lại của năm 2023.

Trong số các doanh nghiệp còn hoạt động, có 71,2% dự kiến giảm quy mô lao động trên 5%, 22,2% dự kiến giảm trên 50%… Đáng chú ý, niềm tin của doanh nghiệp đối với kinh tế vĩ mô, kinh tế ngành trong bối cảnh này đặc biệt thấp. Trong bối cảnh doanh nghiệp khó khăn, giới phân tích nhận định điều này sẽ đẩy giao dịch M&A gia tăng, và khi mà nhiều công ty đang khát tiền mặt, khó khăn thì bên mua đang ở thế thượng phong. Đây là thực tế đáng lo, nhất là với những thương hiệu Việt đã có mặt nhiều năm trên thị trường. M&A trong nước vốn đã hấp dẫn thì trong bối cảnh vô cùng khó khăn của doanh nghiệp hiện nay được xem là cơ hội để nhà đầu tư ngoại gia tăng thâu tóm với giá thấp.

Bên mua vì có nhiều sự lựa chọn nên khả năng chọn đàm phán các điều khoản theo hướng có lợi hơn cho họ. Nhà đầu tư có tiền mặt xem giai đoạn biến động mạnh là cơ hội để mua các doanh nghiệp, dự án với mức định giá hấp dẫn. Các nhà đầu tư nước ngoài sẽ góp mặt nhiều hơn trong các thương vụ, vì nguồn tiền trong nước đang hạn hẹp trong khi lãi suất tăng và thanh khoản ít dần. Trong bốn tháng đầu năm, bình quân mỗi ngày có hơn 600 doanh nghiệp “biến mất” khỏi thị trường – dựa trên số liệu bình quân tính từ con số mà Tổng cục Thống kê công bố. Cụ thể, có 77.001 doanh nghiệp rút lui khỏi thị trường, nhiều hơn cùng kỳ năm ngoái đến 25,1%. Để thâu tóm được các DN Việt, DN nước ngoài sử dụng tổ hợp rất nhiều phương pháp. Tuy nhiên, thông thường sẽ có hai con đường phổ biến.

Chiêu thức không mới

Thứ nhất, thông qua hoạt động hợp tác, liên doanh. Trong nền kinh tế thị trường, việc hợp tác, liên doanh của các DN trong và ngoài nước là một xu thế tất yếu cho sự phát triển. Khung pháp lý điều chỉnh hoạt động hợp tác, liên doanh của các DN nước ngoài với DN trong nước được quy định tại Điều 22, Điều 28 Luật Đầu tư 2014, bao gồm các hoạt động thành lập tổ chức kinh tế để thực hiện đầu tư tại Việt Nam và ký kết các hợp đồng hợp tác kinh doanh – BCC mà không thành lập tổ chức kinh tế.

Thứ hai, thông qua phương thức mua cổ phần. Phương thức mua cổ phần là phương thức phổ biến hiện nay thực hiện theo Điều 24 Luật Đầu tư 2014, các nhà đầu tư nước ngoài có thể mua lại cổ phần từ các cổ đông Việt Nam hiện hữu của công ty đó để có thể sở hữu số lượng cổ phiếu đủ lớn để thâu tóm các công ty. Họ có thể thực hiện thông qua hợp đồng mua bán trực tiếp với các cổ đông hoặc thông qua thị trường chứng khoán để thực hiện các thương vụ này. Phương thức này nở rộ khi Việt Nam thành lập sàn giao dịch chứng khoán. Các DN lớn muốn thu hút nguồn vốn và mở rộng phát triển đều đồng loạt “lên sàn”. Và mặt trái của việc dễ dàng thu hút vốn đầu tư đó chính là dễ dàng bị thâu tóm cổ phiếu.

Nguyên nhân quá cũ

Ngoài các nguyên nhân như DN Việt được coi là còn non trẻ cả về kinh nghiệm và tiềm lực; Phương pháp quản trị của DN Việt còn mang nặng tính gia đình; DN Việt chỉ coi trọng đến chất lượng sản phẩm mà chưa chú ý đến việc quảng bá thương hiệu, đổi mới công nghệ… thì sự thờ ơ với các quy định của pháp luật, việc nghiên cứu chuyên sâu quy định pháp luật là một trong các nguyên nhân quan trọng nhất khiến DN Việt bị thâu tóm. Pháp luật Việt Nam hiện hành đã có những quy định cụ thể điều chỉnh hoạt động hợp tác, liên doanh, mua bán – sáp nhập DN. Tuy nhiên, vì tác động từ các Hiệp định thương mại tự do cùng với việc mở cửa thị trường mà việc bảo vệ DN Việt trước sự thâu tóm của nước ngoài vẫn chưa thể được đảm bảo triệt để.

Thậm chí, theo xu hướng hội nhập thì DN ngoại ngày càng có thêm những ưu đãi từ thuế quan đến điều kiện đầu tư… Nhưng điều đáng nói ở đây không phải là sự mở rộng nhanh chóng của thị trường hay thủ tục đầu tư ngày một đơn giản mà chính là thái độ của DN Việt Nam. Các DN nước ngoài rất biết tận dụng thời cơ, luôn có những chiến lược đầu tư bài bản dựa trên cơ sở nghiên cứu kỹ lưỡng quy định pháp luật. Còn Việt Nam, ông chủ vẫn kiêm pháp chế DN, tiền thuê luật sư tư vấn vẫn khiêm tốn, sự thờ ơ với các Hiệp định thương mại tự do vẫn còn thì liệu có hóa giải được thế cờ đầu tư?

Giải pháp từ thực tế

Thứ nhất, nắm vững các quy định của pháp luật. DN Việt Nam phải là những người nắm rõ “luật chơi” ngay trên chính sân chơi của mình cũng như thế giới. Ngoài ra, cần tận dụng tốt các cơ hội từ các Hiệp định thương mại tự do hay việc tham gia các thị trường lớn. Bởi lẽ, hiểu luật là loại bỏ rủi ro pháp lý, phần quan trọng hơn là để nắm bắt cơ hội từ việc am hiểu pháp luật.

Thứ hai, nâng cao quản trị DN. Điều này đã được chúng ta tiếp thu rất tốt trong thời gian qua. Nhưng còn một vấn đề tồn tại đó là nhiều DN vẫn coi thường vai trò của thành viên độc lập trong Hội đồng quản trị. Lý do vì sao thành viên độc lập lại liên quan đến việc DN bị thâu tóm? Đó là vì thành viên độc lập chính là người dung hòa các lợi ích nhóm ảnh hưởng đến chính sách đầu tư của DN. Pháp luật Việt Nam đã rất hợp lý khi quy định tỷ lệ thành viên độc lập bắt buộc trong Hội đồng quản trị là ít nhất 1/3. Tuy nhiên, có rất nhiều DN không đảm bảo được tỷ lệ này, thậm chí còn kiến nghị xóa bỏ và không chấp hành, trong khi đó, nước ngoài quan niệm rằng thành viên độc lập chính là chìa khóa cho sự tồn tại của DN.

Thứ ba, quy định số cổ phần tối đa mà DN ngoại được sở hữu. Theo Luật DN 2014, việc chuyển nhượng cổ phần sẽ bị hạn chế trong hai trường hợp, đó là cổ phần của cổ đông sáng lập trong 3 năm đầu thành lập DN và Điều lệ DN có quy định. Như vậy, chúng ta hoàn toàn có thể bắt đầu cuộc chiến bảo vệ DN bằng chính bản Điều lệ của DN. Sau đó là kết hợp chặt chẽ trong các điều khoản của hợp đồng hợp tác với các chủ thể khác. Tuy nhiên, biện pháp này sẽ rất khó khả thi khi mà DN chưa có cái nhìn đúng đắn và đánh giá chính xác vai trò của bộ phận pháp chế DN. Chính những người am hiểu pháp luật mới giúp DN có bước đi vững chắc và chính xác.

Dù biết rằng, chính sách cải cách và mở cửa thị trường đất nước đã mang lại hiệu quả phát triển kinh tế to lớn, song điều đó cũng làm tăng nguy cơ bị thâu tóm của các DN. Vấn đề là các nhà lãnh đạo DN phải có định hướng thật kỹ trong chiến lược phát triển kinh doanh giai đoạn này. Bởi lẽ, bị thâu tóm là điều tất yếu nếu DN không có những phương pháp quản trị phù hợp.